Uruchomienie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych z pewnością podnosi komfort i ułatwia realizację postanowień ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu przy monitorowaniu podmiotów instytucjonalnych. Nowe narzędzie pozwala na uzyskanie informacji o tym kto jest beneficjentem rzeczywistym trustu lub spółki kapitałowej poprzez wysłanie pojedynczego zapytania.
Jednak aby w 100% wykorzystać możliwości tego narzędzia, rejestr powinien być odczytywany cyklicznie dla wszystkich podmiotów, które podlegają analizie ryzyka w instytucji obowiązanej.
Nie wystarczy więc tylko raz sprawdzić klienta podczas nawiązywania relacji. Czynności związane ze sprawdzeniem klienta w rejestrze beneficjentów rzeczywistych, sprawdzeniem czy nie figuruje na listach PEP oraz na listach sankcyjnych, zarówno w kontekście sankcji dla instytucji jak i sankcji indywidualnych powinny odbywać się w sposób ciągły.
Czy konieczne są wszystkie te kroki?
Co sprawdzimy w CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, gromadzący i przetwarzający informacje o osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią kontrolę nad spółkami prawa handlowego.
Rejestr ten sprawdzamy gdy mamy do czynienia z klientem instytucjonalnym, by otrzymać informacje kto zarządza spółką, z którą mamy zamiar podjąć współpracę lub z którą już współpracujemy.
Weryfikacja ta ma na celu pozyskanie danych osób, które decydują o działalności spółki, natomiast pozyskanie tych danych jest niezbędne by dokonać weryfikacji danych osób na listach PEP i osobowych listach sankcyjnych.
Co sprawdzimy na listach PEP?
Listy PEP służą do weryfikacji czy dana osoba fizyczna zajmuje eksponowane stanowisko polityczne, co jest interpretowane jako przypadek wyższego ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu i według ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu stanowi podstawę do stosowania wzmożonych środków bezpieczeństwa finansowego (Art. 43. pkt 1. ustawy).
Listy sankcyjne
Listy sankcyjne natomiast służą do pozyskania informacji na temat obciążeń sankcjami nałożonymi na firmę lub osobę fizyczną. Informacje z list sankcyjnych są niezbędne do właściwej analizy ryzyka klienta. Listy sankcyjne są prowadzone przez różne organizacje, zarówno narodowe jak i międzynarodowe. Jeżeli chcemy nawiązać współpracę ze spółką XYZ a jej beneficjenci lub sama spółka widnieją na listach sankcyjnych kilku organizacji, z pewnością należy podjąć wzmożone środki ostrożności o ile nie wycofać się całkiem ze współpracy.
Czyli Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych wystarczy sprawdzić tylko raz?
Niestety nie. Jedyną pewną rzeczą w biznesie jest zmiana. Każdy biznes ewoluuje, każda spółka się zmienia. Za każdym razem, gdy chodzi o klienta instytucjonalnego musimy przede wszystkim wiedzieć, kto obecnie jest w stanie zarządzać spółką. Możliwości zmian jest naprawdę wiele.
Przykład 1
Do spółki, która dotychczas miała dwóch udziałowców, doszedł trzeci udziałowiec. Zwyczajna sprawa. Spółka się rozwija, jednak wypracowanie zysku, który sprostałby potrzebom inwestycyjnym, takim jak sprzęt elektroniczny, wyposażenie, maszyny, większa powierzchnia czy nowi pracownicy jest zwyczajnie nieosiągalne na tym etapie rozwoju.
Do spółki dołącza więc inwestor… lecz to dopiero początek sprawy. Musimy odpytać rejestr beneficjentów rzeczywistych, by wiedzieć kto obecnie zarządza spółką, bowiem zgodnie z definicją:
“Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która dzięki posiadanym uprawnieniom, wynikającym z uwarunkowań prawnych lub faktycznych, sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką”, czyli:
- udziałowcy lub akcjonariusze posiadający prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w danej spółce;
- osoby dysponujące więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnicy albo użytkownicy lub na podstawie porozumień z innymi osobami uprawnionymi do głosu;
- osoby sprawujące kontrolę nad spółką lub spółkami, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji;
W przypadkach, gdy nie jest możliwe określenie beneficjenta rzeczywistego w spółce, do rejestru zgłaszana jest osoba lub osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze np. członkowie zarządu.
Wracając do naszego przykładu, nowy inwestor może mieć równie dobrze 60% wszystkich udziałów i stać się jedynym beneficjentem rzeczywistym spółki, jak i mieć 25% udziałów i nie powodować zmian w rejestrze. Podział udziałów może być też równy i wszystkie trzy osoby znajdą się w rejestrze. Nowym udziałowcem może być też inna firma… kto wtedy jest beneficjentem rzeczywistym spółki, z którą podejmujemy współpracę?
Przykład 2
Spółka, która jest naszym klientem od dłuższego czasu, nie dokonuje żadnych zmian. Akcjonariusze oraz zarząd spółki jest stały, a beneficjenci rzeczywiści spółki zostali solidnie sprawdzeni w momencie rozpoczynania współpracy…
Czy trzeba cokolwiek sprawdzać?
Przecież nic się nie zmienia.
… ale…
jeden z akcjonariuszy zasiadł w radzie nadzorczej spółki z 60% udziałem Skarbu Państwa
lub wstąpił w związek małżeński z uroczą panią naczelnik Urzędu Skarbowego z małej miejscowości pod Krakowem,
lub też nawiązał bliską współpracę w ramach innej działalności z kierownikiem urzędu terenowego organów rządowej administracji specjalnej…
Brak zmian jest więc tylko złudzeniem, bowiem w każdej z wyżej wymienionych sytuacji niespodziewanie stajemy się zobligowani do stosowania wzmożonych środków bezpieczeństwa finansowego względem naszego stałego klienta, dlatego też weryfikacja powinna odbywać się w sposób ciągły, o czym mówi art. 20 czwartej dyrektywy AML:
W odniesieniu do transakcji lub stosunków gospodarczych z osobami zajmującymi eksponowane stanowiska polityczne, państwa członkowskie, oprócz stosowania środków należytej staranności wobec klienta określonych w art. 13, wprowadzają wobec podmiotów zobowiązanych następujące wymogi:
a) posiadania odpowiednich systemów zarządzania ryzykiem, w tym procedur opartych na analizie ryzyka, w celu ustalenia, czy klient lub beneficjent rzeczywisty danego klienta jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne;
b) w przypadkach stosunków gospodarczych z osobami zajmującymi eksponowane stanowiska polityczne – stosowania następujących środków:
(i) uzyskania zezwolenia kadry kierowniczej wyższego szczebla na nawiązanie lub kontynuowanie stosunków gospodarczych z takimi osobami;
(ii) podjęcia odpowiednich środków w celu ustalenia źródła majątku i źródła pochodzenia środków zaangażowanych w ramach stosunków gospodarczych lub transakcji z takimi osobami;
(iii) prowadzenia wzmożonego monitorowania tych stosunków gospodarczych w sposób ciągły.
Podpunkt a) artykułu wyraźnie wskazuje na konieczność posiadania odpowiedniego systemu monitorującego, kto jest beneficjentem rzeczywistym naszego klienta, ponieważ bez tej informacji nie mamy pojęcia kogo monitorować na listach PEP.
Podpunkt b) natomiast nakłada na nas obowiązki w przypadku, gdy nasz klient jest PEP, czyli wymusza na nas ciągłe monitorowanie klientów, ponieważ musimy wiedzieć, kiedy nasz klient stał się PEP, żeby móc spełnić wyżej wymienione obowiązki.
Wychodząc więc naprzeciw potrzebom klientów chcących spełnić wymagania dyrektywy AML i poszukującym skutecznego narzędzia do cyklicznej analizy całej bazy kontrahentów, która będzie sukcesywnie uzupełniana informacjami o zmianach w zakresie beneficjentów rzeczywistych spółki lub trustu, nasza firma przygotowała narzędzie o nazwie CRBR Import.
Narzędzie to pozwala na podstawie danych wejściowych (numery identyfikacji podatkowej spółek) pobieranie danych z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a następnie na bazie zebranych informacji dokonywana jest weryfikacja na listach PEP oraz na listach sankcyjnych: zarówno dla samych spółek jak i beneficjentów rzeczywistych tych spółek.
Nasze narzędzie umożliwia też wprowadzenie i uzupełnianie relacji beneficjenta rzeczywistego w stosunku do podmiotu, który jest badany na podstawie własnego dochodzenia działu compliance. Można więc przechowywać w nim powiązania pochodzące zarówno z rejestrów publicznych jak i informacje na temat spółek zagranicznych lub podmiotów o rozmytej strukturze, czyli o największym ryzyku, bo przecież osoby, które biorą udział w procederze prania pieniędzy czy finansowania terroryzmu zazwyczaj nie pragną zostać zauważone i zidentyfikowane.
Scenariusze wdrożenia rozwiązań wykorzystujących CRBR
Zapraszamy do zapoznania się z szeregiem publikacji pod adresem:
